作为荷里活的传奇电影制片厂，华纳兄弟探索娱乐公司（Warner Bros Discovery，下称华纳兄弟）旗下拥有HBO、美国有线电视新闻网（CNN）以及众多媒体业务，如今正身处一场世纪媒体争夺战的中心。
串流平台Netflix12月5日（上周五）宣布以827亿美元（约6434亿港元）收购华纳兄弟旗下的电影业务、HBO和HBO Max。仅过一个周末，派拉蒙天空之舞娱乐公司（Paramount Skydance，下称派拉蒙）8日（周一）又宣布发起1,084亿美元（约8434亿港元）的敌意收购，意图全面收购华纳兄弟。
无论最后哪方成功都将会是一场天价收购案，令全球影视、串流，甚至媒体业“金主大洗牌”，本文将拆解双方的收购方案及其差异。

Netflix仅收购华纳兄弟电影制片及串流业务

据英国《卫报》报道，Netflix的收购方案将让这家串流媒体巨头获得华纳兄弟影业旗下的电影内容，其中包括《哈利波特》、魔戒电影（Lord of the Rings）、权力游戏（Game of Thrones）、老友记（Friends）和DC超级英雄等热门电影系列。

Netflix亦将获得HBO，旗下拥有《传媒家族继承人》（Succession）和《白莲教》（White Lotus）等热门剧集；以及HBO Max的串流服务。这笔交易不包括华纳兄弟旗下的美国有线电视新闻网（CNN）和Discovery。假如交易最终获得通过，上述频道将于明年分拆成一间独立公司。

按照双方12月5日达成的共识，华纳兄弟股东持有的每股股份可获23.25美元现金和4.5美元等值的Netflix股票。换言之，Netflix以每股27.75美元（约216港元）收购华纳兄弟部份业务，总作价为827亿美元（约6434亿港元）。

值得一提的是，Netflix方案预计交易需时12至18个月完成；假如交易最终无法获得美国政府监管部门批准，Netflix需要向华纳兄弟赔偿58亿美元（约451亿港元）。

Paramount向华纳兄弟提出全面敌意收购

相比之下，派拉蒙向华纳兄弟提出的是全面收购，按每股30美元（约233港元）直接向股东发出要约，全部以现金支付。总作价高达1,084亿美元（约8434亿港元）。

据《综艺》（Variety）报道，该收购要约获得410亿美元（约3190亿港元）的股权融资支持，资金来自甲骨文创办人和主席埃利森（Larry Ellison）及红鸟资本（RedBird Capital）。

此外，来自沙特阿拉伯、卡塔尔和阿布达比等主权财富基金亦有投入240亿美元。
其余资金来自总统特朗普（Donald Trump，又译川普）女婿库什纳（Jared Kushner）旗下的Affinity Partners。派拉蒙影业同时亦获得来自美国银行、花旗集团和阿波罗全球管理公司（Apollo Global Management）的540亿美元（约4201亿港元）债务融资承诺。

值得留意的是，派拉蒙提出的是全面收购，意味美国有线新闻网、TNT和TBS等电视频道都将被包含在内。

此外，派拉蒙方案预计交易需时12月完成；假如华纳兄弟最终“反悔”拒绝Netflix的收购方案，需向Netflix支付28亿美元（218亿港元）的赔偿金。

何谓敌意收购？为什么派拉蒙会采取这种策略？

虽然派拉蒙行政总裁，甲骨文创办人埃利森的儿子，戴维埃利森（David Ellison）曾在闭门竞购过程中多次提出收购华纳兄弟的方案，但都被公司董事会否决。敌意收购代表埃利森今次是直接向华纳兄弟的股东发出邀约，试图说服股东们接受他的收购方案。

戴维埃利森向股东提出的理据很明确：他提供的每股价格高于Netflix，而且愿意买下整间公司，包括其陷入困境的传统电视频道，并相信他的公司更有可能获得特朗普（Donald Trump，又译川普）政府监管部门的批准。众所周知，甲骨文始创人埃利森是特朗普的盟友。

华纳兄弟董事会为何拒绝派拉蒙的收购要约？

这些交易背后的政治因素错综复杂。大部分的讨论都是私下进行。但派拉蒙一直积极施压华纳兄弟接受其收购要约，并公开了一些其认为有偏见的资讯。

在12月3日派拉蒙致华纳兄弟行政总裁扎斯拉夫（David Zaslav）的一封信中，派拉蒙的律师提到华纳兄弟一位国际高层近期在布鲁塞尔与欧盟官员的一次会面，会上他们讨论了“合并前景”(merger prospect）。

信中指出，双方讨论了派拉蒙收购华纳兄弟可能导致“（传统）媒体过度萎缩”的忧虑，并探讨了欧盟委员会或干预潜在合并的可能性。

派拉蒙在信中写道：“如果这次会面真有发生，其影响显而易见，表明华纳兄弟对派拉蒙的收购要约存在默许的抵制，甚至可能是在积极阻挠。”华纳兄弟在回应中表示，其董事会“将以最谨慎的态度履行其受托责任”。

世纪竞购案须过多关

值得留意的是，由于这宗收购案规模庞大，这宗交易须接受多个主要市场的政府竞争监管部门审视其对市场反垄断的影响。这宗交易必须获得所有关键司法管辖区的批准，否则便无法在当地继续进行。

换言之，Netflix和派拉蒙不但需要获得美国的监管部门，联邦贸易委员会（Federal Trade Commission）的批准才能买下华纳兄弟，还需要获得像欧盟旗下欧盟委员会（European Commission）的批准。外界普遍认为欧盟对媒体与反垄断的监管环境可能与美国的监管环境大为不同，而且更加严格。

相关因素都将让要促成这宗收购案变得更为复杂。

Netflix与派拉蒙有何不同？

分析师认为，尽管派拉蒙和Netflix都是实力雄厚的媒体巨擎，但它们之间存在明显差异。

作为串流平台“一哥”，Netflix近年积极追求获利，推出像《鱿鱼游戏》脍炙人口的剧集。与由Skydance Media和哥伦比亚广播公司（CBS）母公司派拉蒙合并而成的派拉蒙天空之舞不同，Netflix过往并未将收购媒体同业视为首要经营策略。

此外，与Netflix不同，派拉蒙在传统电视和电影领域都扮演重要角色。其串流平台 Paramount+，订阅人数一直无法追上Netflix，也难以与 Disney+、HBO Max、Hulu 和 Apple TV等其他主流串流服务竞争。

据Digitaltrends今年11月公布的数据显示，Netflix串流平台的订阅人数全球第一，拥有超过3亿（约3.016亿）的订户。派拉蒙旗下的Paramount+全球名列第八，仅有7700万订阅人数。

据CNBC公布的一份统计显示，2024年北美电影票房，华纳兄弟票房市场占比名列第三，市占率为13.7%，派拉蒙则名列第五，市占率为10.1%。

尽管Netflix亦有自行制作电影，但对在传统戏院上映其制作电影一直缺乏兴趣。Netflix认为新世代观众更喜欢在家里观赏节目，而非与其他人一起挤在戏院内观影。过往Netflix虽然偶有在实体戏院上映其制作电影，但主要都是为了获得入围奥斯卡竞逐奖项条件而作出的“有限度短期放映”。Netflix对实体戏院上映电影的“负面态度”，亦让电影业界对其收购华纳兄弟的计划大表忧虑。

Netflix与派拉蒙谁更有机会获特朗普“祝福”？

目前尚不清楚特朗普政府将如何处理这两项交易，但这场争夺战无疑已获得特朗普的高度关注。白宫官员曾表示，他们更倾向派拉蒙胜出。

在派拉蒙宣布敌意收购之前，特朗普曾表示，他将直接“参与”审批Netflix收购华纳兄弟的决定。

从出资金主的层面来看，派拉蒙方案的其中一位“金主”是Affinity Partners，这间投资公司由特朗普女婿库什纳创立。

派拉蒙8日发声明指，他们“非常有信心”其提出的交易方案将获得监管部门的“快速”批准。

但就在同一日，特朗普突然在社交媒体上猛烈抨击戴维埃利森，原因是他旗下哥伦比亚广播公司在其《60分钟时事杂志》节目中采访了特朗普的前盟友，MAGA派的前国会众议员格林（Majorie Taylor Greene）。

特朗普表示：“我对这个节目真正的不满，在于《60分钟时事杂志》的新老板派拉蒙竟然允许这样的节目播出，他们和之前的大股东没有不同，之前的老板刚刚才因为对我——你们最爱的总统——的虚假报道，付给我几百万美元赔偿！”

媒体“世纪抢婚”下一步何去何从？

派拉蒙对华纳兄弟的收购要约将于明年1月8日下午5时到期，不过该截止日期可以延后。12月8日下午，华纳兄弟确认收到派拉蒙的收购要约，并表示将“认真审查和考虑”这项方案。但公司董事会强调，“并未改变其早前对与Netflix达成协议的建议”。

华纳兄弟表示，将在未来10日内向股东传达董事会有关派拉蒙收购的建议。