来稿作者：李镜波

吸引更多企业来港上市，对巩固香港作为领先的国际金融中心地位至关重要。香港交易所全资附属公司联交所提出的上市机制竞争力检讨第一阶段的建议，笔者支持建议的整体方向，相信可以更好地满足投资者和发行人的需求，将香港打造成成长型企业首选集资地及全球资本布局亚洲首选市场。笔者对部分建议有所保留，包括放宽投票权上限至20倍，建议可配合“日落条款”实施，亦建议登载资讯的时间不宜过短，以更全面保障投资者利益。

降同股不同权门槛
优化创新产业上市规定

建议第一部分针对不同投票权。笔者同意将不同投票权财务资格测试门槛降低，相信能显著增加香港对中大型科技公司的吸引力。此外，港交所应监察小型公司的公众持股量。关于投票权及经济利益，笔者对放宽不同投票权比率上限的建议有不同看法，调高至20比1不同投票权比率上限过高，意味着创办人只需持股约5%就能控制51%投票权，应配合“10年日落条款”或“事件触发日落条款”，以保障投资者利益。另一方面，笔者同意建议上市时最低的经济利益修订为5%或40亿港元，因已具备足够的利益捆绑效果。

针对创新产业公司规定、公司业务成功及外界认可，笔者同意完善申请人符合创新产业公司规定的途径，分为两条独立路径，两种路径均加入创新特点规定。笔者亦支持建议根据申请人的业务性质，规定其须具备特定的创新特点，并对创新特点的建议修改，即新颖性特点、知识产权特点。此外，笔者同意建议简化适用于合资格生物科技申请人及合资格特专科技申请人的“创新”假设，不需重复证明创新性，符合“18A”和“18C”上市规则的设立原意。关于“外界认可”，笔者同意建议就规定中的“资深投资者”的含义提供进一步指引，提高规定的清晰度和确定性，以及就“相当数额的协力厂商投资”提供更明确的指引。惟笔者认为细节需要优化，建议有更长的锁定期，例如12个月。

统一海外发行人门槛
扩大美国会计准则适用范围

建议第二部分关于于海外上市的发行人。笔者同意降低具有不同投票权架构的海外发行人作第二上市的财务资格门槛，使其与不同投票权发行人作主要上市的建议门槛一致，确保具有不同投票权架构的发行人无论作主要上市或第二上市，均须满足同等的财务资格要求，标准一致，避免制度混乱，亦简化海外公司从“第二上市”转为“主要上市”的合规衔接，有利吸引在美国上市的大中华企业回流香港。同时，笔者亦支持建议调整没有不同投票权架构的发行人第二上市的市值门槛，以确保同股同权发行人作第二上市的财务资格规定不会比不同投票权架构发行人严格。

对于第三部分首次上市规定及上市安排，笔者支持将现有的指引编入《上市规则》，可更明确地向潜在申请人，包括来自高增长产业的申请人说明，只要申请人能证明有关期间内的控股股东变动对公司管理层的影响力并无重大改变，将被视为符合拥有权延续性规定，有助确保《上市规则》能与上市申请人性质的变更保持同步。笔者亦同意更新指引，强调申请人有责任证明有关期间内其控股股东变动后公司管理层的影响力并无重大改变，证明并受联交所信纳其并无“包装”上市的嫌疑。笔者同时建议应有优化措施，应要求披露关键管理层的长期合约。

关于财务汇报准则，笔者同意建议将符合指定条件下，允许使用《美国公认会计原则》的范围扩大至涵盖美国上市母公司旗下寻求于联交所上市的附属公司及于美国有大量业务的公司。笔者亦同意删除有关使用《美国公认会计原则》的美国上市发行人于美国退市后须改回使用《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编备财务报表的规定，及同意删除有关就未经审计财务业绩编制的对账表须经核数师“审阅”的规定。笔者同时建议有保障措施，即仍需由香港认可会计师审核，确保审计质素，及建议保留关于对账表的规定，以保障投资者利益。

支持引入保密申请机制
倡设十日披露期保权益

对于已商业化生物科技公司及特专科技公司，笔者支持建议调整，合资格特专公司只要符合科企专线计划的资格条件，便可受惠于科企专线。而针对以保密形式呈交上市申请，笔者同意建议所有申请人均可以保密形式呈交申请，将使联交所的规定更紧贴包括美国等国际同业，进而提升在联交所上市的吸引力，并公平及平等对待所有上市申请人。笔者亦支持优化退回机制，除被退回申请详情外，于交易所指定网页展示负责申请材料的其他专业人士。

惟笔者对于所有申请人均能以保密形式呈交申请版本，且仅须在登载聆讯后资料集当日登载整体协调人公告的建议稍有保留，资讯公开的时间过短，建议最少要有10个工作日作为资讯披露期，避免对小投资者不公平。

总括而言，联交所有必要在过去的上市改革成功的基础上，进一步巩固香港作为首选国际金融中心的地位，此外，投资者的利益应得到保障。

作者李镜波是会计师，香港专业及资深行政人员协会前会长，经济事务委员会顾问。

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