证监会表示，已就收购执行人员（执行人员）认为在华富国际有限公司（华富）及Clear Prosper Global Limited（Clear Prosper）的母公司周大福代理人有限公司（周大福代理人）及其一致行动人士（统称相关一致行动集团）进行佐丹奴国际有限公司（佐丹奴）股份交易时，违反《公司收购、合并及股份回购守则》（两份守则）的情况，与华富及Clear Prosper达成和解协议。

2016年应提出全面要约的责任

证监声明指出，经对佐丹奴股权结构进行深入调查后，执行人员认为，周大福代理人集团以外的另外两名佐丹奴股东在取得或巩固对佐丹奴的控制权时，与周大福代理人集团属一致行动。因此，就两份守则而言，应考虑到该等股东在佐丹奴股份的总持股量及交易。

在此基础上，执行人员认为，由于相关一致行动集团于2016年5月18日在佐丹奴股份中的权益超越30%，因此于同日触发须以每股3.60港元提出全面要约的责任。然而，它并未根据《公司收购及合并守则》（《收购守则》）规则26的规定，对佐丹奴提出全面要约。

2022年自愿要约 实际上已获达成

此外，执行人员认为，Clear Prosper于2022年6月宣布以每股1.88港元就佐丹奴提出自愿全面要约（自愿要约）一事，构成于2022年9月13日违反《收购守则》规则，原因是根据相关一致行动集团持有的股份及所收到的有效接纳所代表的投票权的总数，自愿要约的唯一条件实际上已获达成，但自愿要约却于2022年9月13日宣布失效。

须支付最高款项可达约15亿

根据和解协议，华富及Clear Prosper同意向于执行人员认为已发生上述违规当日持有佐丹奴股份的独立股东作出现金付款。视乎所接获的成功申索数目， 须支付的最高款项可达约港币15亿元。

在达成和解时，执行人员已考虑收购及合并委员会（委员会）过往就履行全面要约责任方面的缺失及赔偿金额所作的决定、本案的具体事实及情况，以及在委员会席前进行纪律聆讯所需的时间及成本。我们信纳，是次和解符合公众或投资大众的利益。

证监会提醒业界人士及有意参与香港金融市场的各方，应在所有涉及收购、合并及股份回购的事宜上遵守两份守则。是次和解突显遵守两份守则规定的重要性。证监会将继续致力采取适当行动，以捍卫公众利益及维护香港证券市场的廉洁稳健。