周大福代理人2022年提出以每股1.88元价格收购佐丹奴国际（0709），惟最终投票不及50% 门槛，收购要约失效。

证监会今日﹙16日﹚发新闻稿，而佐丹奴亦同步出通告，指出双方已就涉及公司的《收购守则》事宜和解。翻查该两份资料，事件可追溯到2016年全面要约责任，以至2022年自愿要约安排。为何早年“已失效”要约，会引起证监关注？以下文章，拆解个中要点。

要点一、Sino Wealth及Clear Prosper是谁？

证监会新闻稿指出，已就收购执行人员认为在华富国际有限公司（Sino Wealth）及Clear Prosper Global Limited（Clear Prosper）的母公司周大福代理人有限公司（周大福代理人）及其一致行动人士（统称相关一致行动集团）进行佐丹奴国际有限公司（佐丹奴）股份交易时，违反《公司收购、合并及股份回购守则》（两份守则）的情况，与华富及Clear Prosper达成和解协议。

Sino Wealth及Clear Prosper均为周大福代理人有限公司旗下全资附属公司。Sino Wealth为佐丹奴的最大股东，目前持股约24%，而 Clear Prosper 则负责于2022年就佐丹奴作出有条件自愿全面要约。

要点二、各股东是否属“一致行动人士”？

证监指出，除华富外，佐丹奴的股东还包括两间私人公司，即佳诚及顶级。而事件核心在于两名佐丹奴股东是否应被视为与Sino Wealth属“一致行动人士”，皆因根据《收购守则》，若投资者与其他人士被视为一致行动，其持股须合并计算，而《收购守则》亦规定，若持股超过30%，一般须向所有股东提出全面要约﹙GO﹚。

证监会认为，相关合并持股于2016年5月18日已达门槛，因此于同日触发须以每股3.60港元提出全面要约的责任，但当时未有提出全面要约。不过，Sino Wealth及Clear Prosper不同意证监会观点。

要点三、2022年自愿要约条件争议

另外，2022年6月相关股东母公司 Clear Prosper宣布以1.88元就佐丹奴提出自愿性全面要约。证监会认为，若将三间公司视为一致行动人士，当时要约条件已达成，因此不应宣布要约失效，惟Sino Wealth及Clear Prosper亦不同意证监会观点。

要点四、为何选择和解？

虽然双方持不同观点，但最终透过和解方式解决争议。华富及Clear Prosper同意向于执行人员认为已发生上述违规当日持有佐丹奴股份的独立股东作出现金付款。视乎所接获的成功申索数目， 须支付的最高款项可达约港币15亿元。

不过，事件中并没有任何人被批评或谴责。有市场人士认为，事件透过和解方式一次性处理，有助消除不确定因素，让公司管理层可集中于业务发展。

要点五、谁符合资格申请现金安排？

根据安排，Sino Wealth及Clear Prosper将向在相关日期持有股份的独立股东作出现金支付。金额按假设当时已提出全面要约的情况下计算。如于2016年5月18日为佐丹奴股东，将收到每股股份等额于0.996港元的现金付款；如于2022年9月13日为佐丹奴股东，将收到每股股份等额于0.412港元的现金付款。

根据佐丹奴刊发的联交所公告，符合资格的独立股东需主动提出申请，方可获得现金支付，并须能提供相关持股证明。成功申请者预计将于2026年10月30日或之前收到以支票形式发出的款项。