亚太政策倡议研究所（ASAP）专栏｜张博宇、张芷萱

近年谈及国际博弈，中美关系、关税战及芯片战固然广为人知，但在国际税务领域，近年同样上演了一场精彩程度有过之而无不及的角力。此博弈在会计及税务界以外鲜为人知，却牵涉全球逾140个税务管辖区，对各地税收及国际竞争力影响深远。而美国总统特朗普的一举一动，依然是各方目光的焦点。

BEPS 2.0成税务博弈根源

这场博弈的根源，在于经济合作暨发展组织（OECD）主导推行的BEPS 2.0框架。该框架旨在应对跨国企业的税基侵蚀与利润转移问题（Base Erosion and Profit Shifting，BEPS），其核心目标是确保跨国企业集团在每个营运所在地所缴纳的实际税率不低于15%。

框架透过一套复杂的机制，允许参与地区“抢夺”或“瓜分”非参与地区对跨国企业征税权。正是这种既可抢夺其他地方征税权、又须防范自身征税权遭抢夺的处境，驱使各税务管辖区加入，但这正是博弈的主战场所在。

税项差额落入谁的口袋？

以下以简单的例子说明该框架的核心逻辑：假设一间大型跨国企业的香港子公司，某年录得1亿港元利润。按全球最低税率15%计算，这间子公司理应缴纳1,500万港元税款。但如果该子公司在香港各种税务优惠下只需付1,000万港元的税项，那剩下的500万港元税项差额怎么办？

在BEPS 2.0机制下，若香港已参与BEPS 2.0并透过本地立法设有“补足税”机制，香港政府便可优先向该企业征收这500万港元的补足税，税款得以留在本地。然而，若香港欠缺相关机制，而该跨国企业的母公司所在地已参与BEPS 2.0，该地政府便可“抢夺”香港的征税权，向当地母公司征收该500万港元。若再进一步，连母公司所在地也没有参与BEPS 2.0，则该跨国企业集团其他已参与BEPS 2.0的子公司所在地，可向当地的子公司征税，“瓜分”这笔500万港元的税务差额。换句话说，这500万港元的税项差额无论如何都会被征收，区别只在于最终落入本地政府的口袋，还是其他政府的口袋。

香港面临的两难困局

在恐惧征税权被“抢夺”或“瓜分”的情况下，参与似乎是顺理成章的选择。然而，若进一步考虑对香港竞争力的影响，答案就远非如此简单。

低税率是香港最重要的竞争力来源，利得税税率仅有16.5%，加上各种税务宽免，不少跨国企业在港的实际税率实际上可以低于16.5%，甚至低于上述15%全球最低税率亦不足为奇。这是以往香港吸引外资在港设立区域总部或办公室的其中一个重要因素。而BEPS 2.0的推行则让香港陷入一种两难的境地。

若香港不参与BEPS 2.0，那些已实施的地区（例如大部份欧盟成员国、日本、韩国及新加坡等）如果也是该跨国企业子公司的所在地，便可以依规则向当地子公司补收税款差额。换言之，本来属于香港的税收，就会白白流到别的地方。

税务优惠将大打折扣

但跟随BEPS 2.0也有代价。香港一旦跟随实施，过往用以吸引企业落户的各类税务优惠，其效用会大打折扣。因为只要税务优惠令企业的有效税率低于15%，便会触发补足税机制。换言之，香港税务优惠的实际空间，最多仅余1.5%（即香港标准税率16.5%与全球最低税率15%的差距）。

面对这个两难，香港政府选择了“参与”，针对跨国公司修订了税务条例，并自2025年起开始向在港跨国企业征收最低补足税。好处是香港对在港跨国企业的征税权不会被其他税务管辖区“抢夺”或“瓜分”，但代价也很明显，香港传统税务优惠的效果会大减。

以现金补贴为补救方案

为应对BEPS 2.0对竞争力的冲击，推出“合资格可退还税务宽免”（Qualified Refundable Tax Credits，QRTC）是各界初期普遍提出的应对方案。QRTC的本质，是政府直接向企业派发现金，将传统的税务宽免转化为企业可实际到手的现金收入。以文章开首的例子为例，企业须缴付1,500万港元税款，但政府额外向企业提供500万港元现金补贴，令企业的收入从1亿港元增加至1亿500万港元。

这里涉及一个关键的数学逻辑：传统税务宽免属于“减少分子”的操作，亦即直接降低实际税率的分子（即税项），而QRTC则是“增加分母”的操作，亦即提高实际税率中的分母（即利润）。两种方式从数学上而言都会令实际税率下降，但当分数本身少于1时，增加分母所带来的实际税率降幅，比减少分子来得轻微。

以公帑补贴将造成财政负担

我们继续用开首的例子来说明实际差异。在传统税务宽免下，例子中企业的实际税率为10%（1,000万港元除以1亿港元），距离全球最低税率15%尚差5%，因此须补交500万港元的补足税（5%乘以1亿港元）。在QRTC机制下，企业的实际税率约为14.29%（1,500万港元除以1亿500万港元），与15%的差距收窄至仅0.71%，所须补交的补足税亦大幅减少至约75万港元（0.71%乘以1亿500万元）。由此可见，QRTC对实际税率的“侵蚀”程度远低于传统税务宽免。

理论上，此方案既符合BEPS 2.0的规则框架，又能保留税务优惠的实际效用，可谓两全其美。然而，这个解决方案其实有点“离地”，与过往“少收税”的逻辑完全不同，这套方案需要政府真金白银补贴跨国企业。香港政府刚走过财赤，若以公帑直接补贴大型跨国企业，不仅构成额外财政负担，更重要的是如何向广大市民及纳税人交代呢？

美国以假动作“晃倒”对手

除技术层面的挑战外，国际博弈同样左右着最佳的政策取向。从BEPS 2.0的框架不难看出，国际间的博弈逻辑其实相当清晰：参与地区愈多，香港愈有需要跟从，因为企业难以将总部或业务迁往非参与地区，不参与反而容易令本地税项差额容易被其他参与地区“抢夺”或“瓜分”。相反，参与地区愈少，香港愈无必要跟从，因为非参与地区多，企业迁移总部及业务的选择变得更多，不参与反而有助香港保留竞争优势。因此，“按兵不动，静观其变”成为不少地区的实际取态，台面上表态支持BEPS 2.0，实际上却未有推进实质的本地立法进程。表面上，逾140个地区表态支持BEPS 2.0，然而当中不足4成地区正式完成本地立法、实质参与BEPS 2.0。

当中，美国更在“按兵不动”的基础上，使出犹如NBA球场上的“假动作”，堪称国际税务博弈中的 ankle breaker，将各大经济体晃倒在地。美国起初在原则层面接受15%的全球最低税率，当然国内的立法并未有实质推进。就在特朗普再度就任总统后，美国的立场出现根本性转变，不仅正式宣布退出BEPS 2.0框架，更向其他参与地区发出警告，任何对美国企业总部征收税款差额的行为，都将面临美国以报复性税制作出反制。面对这一局面，OECD于今年1月推出“并行机制”作为回应，正式将美国现行税制纳入认可范畴，视之为合资格的并行税制，其他地区亦不能“抢夺”或“瓜分”最终母公司在美国的跨国公司的税务差额。尽管已设有“补足税”机制的地区仍可就其境内所得向美国跨国公司征收差额税款，但相关企业大可将业务迁回美国规避，某程度上巩固了美国的竞争力，正中特朗普“Make America Great Again”的大方向。

实质性税务优惠安全港带来曙光

OECD虽被美国晃倒，却并非毫无后著。美国本可藉“并行机制”巩固本身的税务竞争力，但OECD同时于机制内引入“实质性税务优惠安全港”。此“安全港”将“合资格税务优惠”（Qualified Tax Incentive，QTI）视为需缴税款来计算实际税率，使相关优惠在BEPS 2.0下不致压低实际税率，以保留其吸引力。QTI涵盖两类优惠：其一为“合资格支出”，包括研发、环保投资及提升生产力等方面的税务优惠；其二为“合资格产出”，即按企业在当地实际生产的有形产品数量或价值所提供的税务优惠。

尽管相关优惠设有上限，但仍能为美国以外的地区保留一定的竞争空间，这其实为香港带来了比QRTC更好的解决方案。

香港现行税务优惠中，部分措施或已符合QTI的要求，例如与研发活动直接相关的支出税务优惠。政府宜全面审视现有税务优惠，厘清哪些措施符合QTI资格，并将其作为吸引外资的重点政策工具。与此同时，在设计新税务优惠时，应以符合QTI要求为前提，聚焦于以“合资格支出”及“合资格产出”为基础的优惠架构，避免采用纯粹以收入或利润计算优惠的设计，藉“实质性税务优惠安全港”来维持香港的竞争力。

作者张博宇为亚太政策倡议研究所ASAP研究总监，作者张芷萱为亚太政策倡议研究所ASAP研究员。

亚太政策倡议研究所（Asia-Pacific Society for Advocacy and Policy, ASAP）结合严谨精辟的公共政策研究及积极倡议策略，将实证研究转化为政策推动力。

文章仅属作者意见，不代表香港01立场。

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