李颕彰律师专栏

美国总统特朗普创办的特朗普媒体科技集团（Trump Media & Technology Group） 推出的付费应用程式“真相 API ”（Truth API，Application Programming Interface, API），表面上属于科技平台将资料商品化的常见商业模式（Data Commodification）。然而，若将此举置于美国证券市场的制度环境与监管框架之下观察，其意义已超出一般的数据产品化，而涉及更深层的政治与经济互动以及资讯治理问题。

从证券监管的角度看，这项安排最具争议之处在于它巧妙地回避了内幕交易的法律构成要件。依美国证券法规，内幕交易的成立必须同时具备“重大”且“非公开”的资讯，以及交易者违反信托义务（Securities Exchange Act 10(b)、U.S. Securities and Exchange Commission Rule 10b-5 与 Rule 10b-5(1)(b))。特朗普在社交媒体上即兴发布的关税政策、军事部署或对联邦储备局的评论，多次引发市场剧烈波动，足以证明其言论具有“重大”影响。

真正的法律关键在于“非公开”的界定。当资讯以高额订阅费出售给大量机构客户时，该资讯在技术上便难以被视为“非公开”资讯。以付费即公开的方式模糊了“公开”与“非公开”的界线，使内幕交易指控的第一个条件难以成立。

至于信托义务，由于总统的社交媒体言论通常被视为个人表述而非公务行为，要主张其违反对公众的信托责任在法律上极为困难。整体而言，这套设计精准利用了现行法规的结构性漏洞，使原本可能构成内幕交易的资讯流通形式在形式上取得合法性。

沿着这条法律灰色地带继续推进，问题便触及更深层的宪政结构。在美国的宪政传统中，即使总统拥有广泛的行政权，其行为仍受到长期形成的制度惯例与规范的约束。然而，“真相 API” 的推出凸显出，这些惯例在新型政治与商业模式面前愈发薄弱。以联邦法律中的薪酬条款（Foreign Emoluments Clause）为例，其立法目的在于防止联邦官员接受外国政府的馈赠，以避免公共权力受到外部势力影响。然而，这项安排之所以难以被现行法规涵盖，正是因为它属于纯粹的国内商业交易，由总统持有大量股份的私人企业向华尔街机构投资者收取订阅费用。

立法者当年在制定相关条文时，显然未曾预见总统可能将个人社交媒体帐号转化为向金融市场出售政策讯号的商业化管道。此种对制度漏洞的精准利用，使法律的字面规范无法有效回应新型政治与商业模式所带来的挑战，成为法律实证主义（Legal Positivism）的典型反例。

更为讽刺的是联邦利益冲突法规（The Federal Conflict of Interest Statute）中的豁免设计。依照立法原意，该法旨在防止联邦官员利用公职谋取私利，但总统与副总统却被排除在适用范围之外。历任总统多半基于宪政惯例与行政伦理，自行将个人资产交付盲目信托或出售持股，以确保个人利益不会介入公共决策。

特朗普则采取完全不同的做法。他未遵循既有的伦理惯例，反而将自身职位所具有的市场影响力转化为可持续制造收入的订阅产品，使总统本人及其家族能在法律允许的框架内，长期从公职行为引发的市场波动中获取收益。此种将政治影响力转化为家族商业利益的闭环，形成新的“在位变现”（Monetization of Incumbency）结构，使公职服务在制度漏洞中被重新编码为具价格的私人资产。

在厘清法律与宪政层面的制度缺陷后，便能更精确地分析此模式所造成的“激励”（Incentive）错配。付费取得政策讯号的机制，实质上将国家元首的决策动机与一家上市公司的季度营收直接绑定。当社交媒体贴文越具冲击性，引发的市场波动越明显，“真相 API ”对高频交易机构（High Frequency Trading firms）的资讯价值便同步提升，订阅需求也因而更具刚性。

高频交易机构依赖高速运算与极低延迟的通讯环境，在极短时间内完成大量交易，并透过演算法捕捉短期价格差，以速度优势获取利润。当政策讯号被商品化并以付费形式提供时，这些机构对即时资讯的依赖便与总统贴文的冲击性形成直接的利益连动，使市场行为更容易受到政治讯号的短期刺激而偏离基本面。

在此情况下，可以推论一种高度扭曲的因果循环。为维持订阅收益，掌握帐号的行为者可能产生诱因，发布更多令市场措手不及的政策讯号，甚至刻意制造地缘政治紧张的预期。这已不仅是传统意义上的利益冲突，而是将国家元首的政策动机与私人企业的财务表现进行制度化绑定，使市场价格不再反映资产的内在价值或宏观经济基本面，而是被重塑为对下一则贴文内容的投机性押注。

从全球资本市场的规则视角来看，这项安排等同于将原本已高度不对等的市场竞争进一步制度化为合法的结构性掠夺。高频交易巨头过去已凭借更短的传输延迟与更先进的演算法在交易速度上形成压倒性优势，而“真相 API ”的出现更为这些机构提供提前捕捉政策讯号的管道。当散户在手机上收到新闻推送时，付费的机构投资者往往已在极短时间内完成部署，并在市场波动的瞬间完成套利。这些时间差在大型交易中足以转化为巨额利润，而其来源正是那些在资讯落后情况下以过时价格进行交易的普通投资者。

在此架构下，本应公开且公平的资本市场被重塑为少数特权阶层的收益机器。制度化的资讯不对称不仅削弱市场的定价功能，也加剧财富分配的结构性失衡，使资讯劣势者长期被困于无法追赶的竞争环境之中。

将视角从华尔街的技术基础设施转向更宏观的国际金融秩序，可以看出此类行为对全球监管伦理的侵蚀同样深远。在现代国家治理框架中，政策资讯属于公共财，国家元首有责任确保所有市场参与者能在同一时间以平等方式取得重大讯息。然而，这项付费资讯服务为全球开创了一个破坏性的先例，将政策讯号的优先取得权明确定价并出售给出价最高者。

此举等同于将公权力转化为私人企业的收费项目，背离公共职务应服务于整体公众的基本伦理。若此模式被其他国家效仿，未来可能出现货币政策、监管方向或外交决策的敏感讯息被付费管道提供给特定资本集团的情况。这将引发全球性的监管“逐底竞赛”（Race to the bottom），各国在资讯公平的底线上不断退让，最终可能削弱国际金融体系的廉洁性与制度信任。

必须指出，这套财务安排对美国整体国家利益造成的损害具有深层且难以逆转的结构性影响。当政策制定过程被转化为家族获利的工具时，全球投资者对美国金融市场的信任基础便受到根本性侵蚀。资讯发布若无法维持公平与透明，市场作为全球金融中心的正当性将难以为继。其他国家的主权基金与大型机构投资者在评估是否将长期资金配置至美国时，势必需要将此类难以量化的政治风险溢价纳入成本考量。

这种信任流失可能推高美国的整体融资成本，也会加速全球去美元化与金融体系多元化的进程，促使更多国家建立重视资讯公平与监管透明度的金融秩序。诚然，依现行法规挑战此类安排的成功机率极低，原因在于制度设计从未预期会出现如此偏离宪政惯例并策略性利用法律的政治行为者。然而，这并不意味着批判应当停止，反而凸显了不能仅依赖陈旧法典来约束权力，而必须回到更根本的政治伦理与公民自觉。

当法律无法阻止国家元首将公权力转化为私人利益的交易标的时，问题已不仅在于某项商业计划，而是整套监管制度本身已出现深层病灶。这是一场对制度韧性的考验。对广大散户而言，在此市场格局中，若缺乏清醒的批判意识与推动制度改革的集体力量，最终只能成为这场合法化掠夺结构中的牺牲者。

作者李颕彰是执业律师，暨南大学国际关系学院政治学博士候选人。

文章仅属作者意见，不代表香港01立场。

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