夏建芳专栏

本文上篇《零售公平之一：香港实体商业与电商的共生之路》剖析本港零售“实体与电商”的现状，梳理两者市场成本结构差异，并阐释香港自由港体制的独特治理禀赋。本篇承接前文论证基础，参照香港新旧业态治理改革的本土先例，系统建构“实体减负、线上立规、跨境可控”的分层治理架构，阐述平台分级监管、小微商户纾困、数据沙箱管控等设想，推演政策风险防御对策与3阶段推行路径，最终探讨这套平衡治理模式的本土价值与国际示范意义。本文所有政策建议均以完善制度、促进发展为目的，无意对任何现行法律或市场主体作出否定性评价。

双轨治理有先例可循

香港在调解数字经济与传统行业上，已有成熟的本土治理先例，最具代表性的是网约车制度改革。

《2025年道路交通（修订）（网约车服务）条例》确立了“差异分轨、促成平衡”的治理模式，为零售业治理提供了可操作的本土逻辑。相关法例确立“分轨监管、平衡共生”思维：不强制新业态套用传统规管，亦不给予无限度豁免，在保留数位经济效率的同时，厘清合规边界，实现新旧市场相容共存。

零售与交通产业属性不同，但治理逻辑相通。

两大管控工具的精准使用

香港绝大多数零售进口货品均有完整海关清关纪录；本地金融与支付体系高度数位化，所有商级资金往来均可实现完整溯源。这是香港治理零售业态的精准工具。任何数据比对与沙箱运作，均须严格界定数据使用边界，全面遵从《个人资料（私隐）条例》（第486章）与《银行业条例》（第155章），杜绝数据滥用。

运用去识别化数据沙箱技术，以交易频率与收货地址的常态分布特征等客观量化指标为参数，精准区分市民个人自用海淘消费与商业化规模经营行为，确保不影响普通市民日常跨境购物权益，并设立30日行政申诉管道。（本段所有分析为宏观制度监管优化建议，不针对任何境外或本地市场经营主体的个别经营行为作出定性判断。）

实体需松绑电商需加强监管

搭建“实体减负松绑、线上补足监管、跨境数据封闭核查”三层并行治理架构，弥补本地零售与跨境线上零售的监管盲区。

首先需要补强数字零售管道建规。第一，常规合规登记与准入规范管理。建议参考国际数字服务税（DST）常规，要求达到一定年交易规模的平台完成合规登记，依循规模实施行政特许式营运合规调节机制。制度设离岸贸易豁免机制，确保转口贸易、国际物流不受影响。优化社区自提站点布局也是重中之重，按照各区人口密度和社区承载能力，合理规范社区自提站点数量上限与布局标准，合理规范社区物流节点的分布。还应建立演算法透明化与公平经营规范体系。参考欧盟《数字市场法》等国际实践，引导平台优化治理，保障线上中小商户的经营权益。

在对实体零售管道减负松绑方面，第一，放宽实体店多元经营限制。优化现有消防规范、土地用途与商业经营条例，撤销单一商业用途约束，协助传统实体商户数位转型，拓宽收入管道、分摊固定经营成本。第二，社区小微商户的精准纾困。针对长期服务社区但面临考验的民生小店，引导及激励物业业主给予优惠扶持。第三，厘清社区末端流通的空间权责边界。依据《基本法》第105条，尊重物管公司、业主立案法团对屋苑公共空间的合法管治权，在社区秩序与流通效率间建立清晰的法治标准。

规避四大风险设沙箱治理期

在防范架构规避风险方面，应建立实质性认定机制，以真实交易规模与营运收入为依据，防范结构性错配与形式化规避。还应防范误读风险，坚持“港人港益、民生优先”，阐明政策初衷在于优化市场规则而非增加税赋。也应注意商业机密风险。数据和演算法审查采用“闭门审核、结果导向”原则，不披露、不取用企业核心商业数据与技术机密。跨境合规风险方面，数据互通仅限定香港本地清关与零售交易场景，充分考虑与国家相关数据法律的制度衔接。

由于数位经济立法涉及《基本法》自由港定位与跨国诉讼风险，本方案主张设立1至2年之行政沙箱治理期，动用现有行政工具箱先行先试，确保制度平稳铺垫，例如：短期（首年）： 行政手段先行，发布数字平台公平经营行为指引，推行平台自愿登记与合规自查；中期（2至3年）： 推动法例修订、搭建数据沙箱试运行机制，以行业辅导与合规优化为主；长期（第3年起）： 全面落地法定监管标准与分级管理机制，形成新旧业态平衡治理体系。

有人会疑问，现时零售已呈现电商与实体混合发展趋势，分跑道立法是否必要。答曰：分跑道立法的初衷是线上线下的公平经营环境，当两者的成本趋于平衡，市场自有其抉择。必须重申的是，双轨治理目标，是建立市场共生共荣的生态系统。

分跑道立法的三重价值

当前，全球主要经济体均在探索新旧零售平衡治理路径：新加坡透过城市规划保护社区商业肌理，日本透过长期财政扶持稳定街区商业生态，欧盟则以《数字市场法》约束大型平台不当竞争行为。香港的“货流+资金流”双轨核查、分跑道差异化治理模式，有望成为平衡零售业态的新工具。

分跑道立法目的是完善自由港体系的零售治理配套机制，对香港而言，至少具有以下三重价值：首先，促进香港实体与线上零售的协调发展，实现香港产业生态重塑，防范社区功能完整性弱化，确保本地基层就业与社区活力的稳定。其次，在当前国家积极倡导内企出海的背景下，助力香港成为国家对外输出高标准数字经济治理规则的示范枢纽，为内地企业应对海外多种复杂法规监管场景提供先行经验。再次，香港立足自由港与法治底座的分跑道差异化治理的经验，将为全球高密度自由贸易城市提供一套可复制、可借鉴的新旧商业共生治理范本。

本文所有数据、案例、模型及政策建议，均基于公共政策研究、宏观经济学理论及全球数字经济治理之公开文献展开，属法理探讨与纯学术性质之公共政策倡议。文中提及之成本结构分析、数据沙箱模型及分级管理设想，均为宏观理论推演之科学假设与模型测算，不具有任何法律、税务或行政判定效力。本文论述概不针对、不影射、亦不评判任何特定之海内外企业、机构、网络平台或个别经营主体。任何将本文内容与特定市场主体进行对号入座之解读，均非作者本意。

作者夏建芳是粤港两地企业家，曾在大陆媒体任职10年，广东省作家协会会员。

文章仅属作者意见，不代表香港01立场。

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