独家解读：关于中美TikTok方案的几个关键讯息

中美两国代表团于2025年9月14日至15日在西班牙马德里举行了经贸会谈，双方就TikTok运营、减少投资障碍等达成基本框架共识。

9月19日晚，国家主席习近平同美国总统特朗普通电话，就当前中美关系和共同关心的问题坦诚深入交换意见，就下阶段中美关系稳定发展作出战略指引。

中方领导人表示，中方在TikTok问题上的立场是清楚的，中国政府尊重企业意愿，乐见企业在符合市场规则基础上做好商业谈判，达成符合中国法律法规、利益平衡的解决方案。希望美方为中国企业到美国投资提供开放、公平、非歧视的营商环境。

美方领导人表示，美方希望促进两国经贸合作，将支持双方团队磋商，妥善解决TikTok问题。

9月19日晚间，中美两国元首通话后，字节跳动发布公告表示：将按照中国法律要求推进相关工作，让TikTok美国公司继续服务好广大美国用户。

从上述发展脉络可以清晰的看出，中美两国在马德里会谈达成的TikTok美国相关框架协议，已经得到最高层确认，进入具体的签约准备和审批及执行阶段。

在这个阶段，由于中美双方都没有披露具体的方案条款，关于TikTok美国业务的一些关键细节，比如股权分配、算法究竟由谁控制等问题，在媒体和社交媒体上出现了各种猜测，各种内容、质量各异甚至是真伪难辨的讯息大量涌现，也持续引发了各方的关注。

基于个人对此问题的长期追踪，从不同的权威的信源处，经过交叉验证，得到了有关上述细节问题的比较准确的讯息，总结如下，供大家参考：

1. 要先看懂“TikTok美国数据安全公司”和“字节TikTok美国公司”

过去几年，TikTok美国有个为了美国用户数据安全的得州项目。在此项目中，TikTok美国数据安全业务由其100%持有的TikTok美国数据安全公司 (TikTok US Data Security，以下简称“USDS”）独家负责。同时，字节在美国的其他子公司从事TikTok美国的其他业务。

为符合相关法律，同时消除美方对数据安全、内容保障和软件检查方面的某些合理关切，根据中美之间的协商，框架协议得到批准和签署后，USDS会转成美国合资公司，引进外部投资人并让其拥有大部分股权和董事会席位，但字节跳动会保留单一第一大股东地位。USDS合资公司将被委托授权负责美国用户数据存储和安全、内容安全保障和软件检查和上架批准，及相关的美国本土业务。

同时，字节跳动通过TikTok的美国子公司“字节TikTok美国公司”，继续从事商业和其他相关运营活动 （比如电商，品牌广告，跨境商业活动等）。要强调的是，“字节TikTok美国公司”由字节跳动通过TikTok全球子公司继续100%持有，这一点并没有发生变化。

字节跳动继续拥有知识产权，并会授权美国主体USDS使用相关知识产权，向美国主体收取授权费。

2. 算法仍然归字节跳动所有，只是授权给USDS使用。

这一点，实际上在马德里会谈后新闻发布会上， 中国国家网信办相关负责人有过明确表述：

中美双方就充分尊重企业意愿和市场规律、通过TikTok美国用户数据和内容安全业务委托运营、算法等知识产权的使用权授权等方式解决TikTok问题，达成了基本共识。

上述表达，其实已经说的非常清楚了：

（1）前半句：关于USDS的数据安全、内容安全业务，二者之间是一个“委托运营”的关系。

（2）后半句：关于算法，涉及到“知识产权”“使用权”“授权”三个关键词。中方相关部门的领导几乎就是在明示：TikTok算法的“知识产权”归属字节跳动，将通过“授权”的方式，给到USDS“使用权”。

同时，这个“授权”的过程，最终的决定权，在中方，即需要经过中国商务部的审批。而商务部也在20日有过表态：

中国政府尊重企业意愿，乐见企业在符合市场规则基础上做好商业谈判，达成符合中国法律法规、利益平衡的解决方案。

很显然，是否符合中国法律法规，是否体现利益平衡，是商务部进行审批时的主要判断标准。而根据中国政府“依法行政”的原则，对于TikTok算法的“授权”问题，商务部会依据《中国禁止出口限制出口技术目录》等法律法规，进行审批。

理解了上面这两段表态，也就能理解，为什么字节跳动会在两国元首通话后的公告中，明确表示“将按照中国法律要求推进相关工作”的原因所在。

这两个TikTok方案的核心细节与事实，对于熟悉整个事件演进发展的人们来说，可以发现，这个框架协议，基本上就是对目前TikTok已经在美国运行的业务模式的认可与确认；就像中方代表在会谈后新闻发布会上指出的那样，关于TikTok问题，李成钢表示，中国一贯反对将科技和经贸问题政治化、工具化、武器化，绝不会以牺牲原则立场、企业利益和国际公平正义为代价，寻求达成任何协议。中方将坚决维护国家利益和中资企业合法权益，依法依规开展技术出口审批。同时，中国政府充分尊重企业意愿，支持企业在符合市场原则基础上，开展平等商业谈判。

这同样也是中方维护自身正当权益的决心坚定不移，将坚决维护国家利益和海外中资企业的合法权益的明确体现。就Tiktok方案的深入分析，以及对整个事件发展进程的回顾，都充分验证了，在风云变化的全球市场竞争中，遭遇到政治压力和不公平待遇的中国企业，只有依靠强大的祖国作为后盾，合法、合理权益才能得到有效保护。

当然Tiktok方案最终的落地，其具有的影响，可能还不止于TkTok在美国的业务本身，可能会具有更重要的积极外溢效应：

熟悉TikTok涉及的数据托管，以解决跨境数据流动与个人隐私、国家安全合理关切等议题的实践的人们，都会认识到，TikTok USDS的方案与此前苹果 iCloud 在中国的“云上贵州”方案，有很高的相似性，都把运营国用户数据存储在运营国的服务器上，以解决运营国对相关问题的合理关切；但是在具体形式上，TikTok USDS，字节跳动是单一最大股东，在均衡企业利益、商业规则以及国家安全关切方面的实践，有了进一步的创新。

此次TikTok美国方案的达成，以及如果最终能够有效落地，除了解决TikTok自身的问题，更大的意义是，帮助中国企业在新的地缘政治态势下出海的实践中，统筹安全与发展，探索出了新模式：既保证中国国家利益，也考虑了企业的合理、合法权益，又符合所在地国家法律法规的合理要求。

当然，与此同时，也可以合理的推断，如果未来，相关模式在实践中获得了充分的验证，不仅部分美资企业未来来华发展，可对等参照相似的模式与规则，全球范围跨境数据流动治理，也将因此获得更具可行的参考模式。

作者：复旦大学国际政治系教授，沈逸