李颕彰律师专栏

恒大清盘案衍生的一系列跨境商业诉讼，近日再次引起社会对大湾区法治建设的讨论。表面上，案件争议集中于债务确认、公司授权及文件效力等法律问题，但若从更宏观的角度观察，其反映的并非单一企业的得失，而是粤港澳大湾区经济融合持续深化后逐渐浮现的一项制度性挑战：当企业活动跨越不同法域时，两地法律制度之间的理解差异，正愈来愈直接地影响商业安排的稳定性与可预见性。

内地公章未必有香港法律效力

在相关诉讼中，部分于内地商业环境下被广泛接受的文件安排，包括加盖公司公章的债务确认文件，在香港司法程序中却未必产生相同法律效果。对不少内地企业而言，这些文件过往足以支持资金往来及商业决策，亦长期被视为有效的交易依据。然而，一旦争议进入香港法院审理，相关文件能否产生预期法律后果，往往需要接受更严格的法律检视。

这种落差并非源于任何一方违法，而是来自两套法律制度对企业授权及责任承担机制的不同理解。对许多内地企业而言，公司公章长期被视为法人意志的重要象征。无论是确认债务、作出承诺，抑或处理重大交易，只要文件加盖正式公章，通常已被视为足以代表公司立场。在长期商业操作中，公章不仅具有法律功能，同时亦承载相当程度的管理权威与商业信任。

然而，在香港《普通法》制度下，法庭除了关注文件本身，更重视文件背后的授权基础。签署人是否获得合法授权、授权范围是否明确、公司是否完成必要决策程序，以及相关行为能否反映公司真实意志，往往都是判断文件效力的重要因素。因此，即使文件内容相同，在不同法域之下亦可能面对截然不同的法律评价。

真正值得关注的是，这类差异在过去未必构成重大问题，但随着跨境经济活动日益频繁，其影响正持续扩大。当交易只涉及单一法域时，企业通常依循当地商业惯例处理法律事务。然而当资金、人员、股权架构及资产配置跨越不同司法管辖区时，原本被视为理所当然的安排，便有可能演变成为难以预见的法律风险。

商业默契难敌“白纸黑字”

除了文件效力认定之外，两地在证据观念上的差异同样值得重视。内地商业活动一向强调交易效率与商业信任，不少安排建立于长期合作关系及持续往来基础之上。电话沟通、即时通讯纪录、管理层协调及实际履行情况，往往被视为判断交易内容的重要依据。

相比之下，香港《普通法》制度则更重视可供验证的书面证据。当争议进入司法程序后，法庭关注的重点并非双方是否曾经形成某种默契，而是有否充分证据证明有关默契所涉及的法律内容。董事会决议、授权书、正式协议、电子邮件及相关文件纪录，往往构成法院认定事实的重要基础。

制度不确定性成企业隐形成本

随着大湾区经济不断融合，企业融资、跨境投资、多层控股架构及跨境资产管理已愈来愈普遍。许多商业交易同时涉及香港、内地及其他司法管辖区，多方参与及多层结构已逐渐成为常态。在此背景下，任何法律理解上的偏差，都可能转化为实际交易成本，甚至演变成旷日持久的法律纠纷。

对内地企业而言，最困难的不一定是面对市场风险，而是不知道同一项交易在不同法域下将被如何理解。当法律后果缺乏足够可预见性时，内地企业便需要投入大量额外资源处理法律审查、文件管理及合规要求。这些原本可以用于创新发展、市场拓展及提升竞争力的资源，最终被迫消耗于应对制度差异带来的不确定性。

从区域竞争力角度而言，这种情况同样值得警惕。任何成熟市场的优势，不仅来自资金流动能力、市场规模及产业集聚效应，更取决于法律制度能否提供稳定而清晰的预期。当市场参与者无法合理预测交易在不同法域下可能产生的法律后果，营商环境的吸引力自然受到影响。

因此，问题的核心并非哪一套制度较为优越，而是如何有效管理制度差异。《普通法》制度与内地法律制度均有其历史背景及制度逻辑，两者亦各自具备独特优势。真正需要思考的是，当跨境商业活动已成为区域发展的重要组成部分时，如何透过更成熟的制度安排，降低因法律认知差异而产生的交易成本和法律风险。

两地须建立清晰规则框架

正因如此，香港与内地有必要建立更成熟的法律衔接机制，以回应跨境经济活动迅速发展所带来的新挑战。所谓法律衔接，并非要求两地建立完全一致的法律制度，而是在充分尊重不同法系传统与制度特色的前提下，就跨境商业活动中最容易产生争议的环节建立更清晰、更稳定及更具可预见性的规则框架。

具体而言，中央政府与特区政府可考虑从三个方向推进相关工作。首先，进一步研究跨境商业文件的互认安排，明确公章、授权书、董事会决议及债务确认文件在不同法域下的法律地位与适用条件，减少因形式要求差异而引发的争议。其次，由两地法律及仲裁机构共同制定更具代表性的跨境交易示范条款，把授权安排、签署要求及证据保存规范纳入交易设计之中。再次，建立更统一及透明的实务指引，并透过大湾区律师、仲裁员及调解平台建立常态化交流机制，促进法律实务逐步趋于一致。

当市场参与者能够清楚了解哪些程序必须完成、哪些文件必须保存，以及哪些授权安排需要符合特定要求时，许多原本可能演变为诉讼的争议，便有机会在交易初期被有效化解。这不仅有助降低企业经营成本，亦有利于提升整个区域的法治信心。

大湾区拼的是制度协调力

从更长远的角度来看，大湾区未来竞争的关键，不单在于基础设施、市场规模或资本流动能力，更在于制度协调能力。恒大清盘案所揭示的启示，并不只是某宗商业纠纷的胜负结果，而是提醒社会在经济融合持续深化之际，法治融合亦必须同步跟进。市场需要的不仅是更便捷的资金流动和更高效的商业往来，同样需要更稳定、更透明及更具可预见性的法律环境。

唯有中央政府与特区政府共同推动更完善的法律衔接机制，让经济融合与制度建设同步发展，跨境合作才能建立在更坚实的基础之上。这不仅关乎内地企业的经营预期与投资信心，更关乎大湾区能否建立一个与其经济体量相匹配、兼具国际竞争力与制度公信力的现代化营商环境。

作者李颕彰是执业律师，暨南大学国际关系学院政治学博士候选人。

文章仅属作者意见，不代表香港01立场。

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